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专业解读Pre-IPO项目运作投资流程【干货】

摘要Pre-IPO一旦成功,收益都以数倍计。且在中国现有的金融监管架构下,IPO红利还将持续。但要想捕获这样的高额收益,也必须要有绝对的战略耐性。在股权投资成为黄金大时代风潮情况下,作为普通股权投资人而言,如何在众多创业项目中筛选出优质投资标的,这就成为一道难题。在当下,IPO加速,PE/VC市场一片欣欣向荣,Pre-IPO股权投资机会初现,众投邦为您带来一大波Pre-IPO优质项目来袭,您敢接招吗?


专业解读Pre-IPO项目运作投资流程【干货】


然而,对于近些年才关注股权投资的高净值投资人而言,Pre-IPO项目运作投资流程就不得而知,视乎距离普通投资人很远很远,仅仅只是初步了解投资Pre-IPO项目能够获得几倍甚至十多倍回报。接下来,笔者Robin今日为大家详尽解答Pre-IPO项目运作投资的全流程,希望能对大家有一定帮助和指导意义。

 

什么是Pre-IPO?

Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前,或预期企业可近期上市时,其退出方式一般为:企业上市后,从公开资本市场出售股票退出。

私募股权基金(private equity investment funds),指以非公开的方式募集,以盈利为目的,以财务投资为策略,以未上市公司股权(包括上市公司非公开募集的股权)为主要投资对象,由专家专门负责股权投资管理,在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资基金。狭义的PE主要指依托私募基金对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私人股权投资,主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在中国PE多指后者,以与VC区别。

 

Pre-IPO一般流程是怎样的?

1.项目收集:通过各种方式寻找项目信息,做好项目储备;

2.项目初审:对项目初步实地调查,填制《项目基本信息表》并提出可否投资的初审意见;

3.签署保密协议:在要求项目企业提供完整的商业计划书及材料之前,项目投资经理应主动与企业签订保密协议;

4.立项申请与立项:项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的,项目组报部门立项、评审,经部门初步尽职调查后,填写《项目立项审批表》报公司项目考评会批准立项;

5.项目尽职调查:立项批准后,项目组到项目企业进行尽职调查,并填写完成《尽职调查报告》,尽职调查认为可以投资的企业和项目,项目经理编写完整的《投资建议书》;

6.投资决策:完成《投资决策委员会决策意见表》;

7.签订投资协议:投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目,经公司法律顾问审核相关合同协议后,由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》;

8.动态跟踪:对项目企业进行跟踪管理,取得相关资料,参加重要会议,并形成《企业情况月度分析表》和《企业情况季度报告》;

9.投资退出:管理者提交《投资退出方案书》并组织实施、项目退出后完成《项目总结报告》。

 

Pre-IPO项目立项需要注意哪些要点?

1.项目立项

项目立项表格要简单扼要的把项目情况及操作性讲清楚,主要包括下面几项:

A.企业做什么----行业界定和行业分析行业分类、行业所处产业链的位置和地位(上游、下游、横向关联)、行业状况(发展、前景、目前竞争态势、行业特点)

B.企业竞争优势在哪里----标的企业的核心竞争能力和企业核心价值

企业相对于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势(包括规模效益、区位优势、品牌优势、企人才及技术优势等),公司是否具备独特的赢利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大,公司是否为高增长态势等。

C.业务(投资)利益----投资价值和服务价值

公司是否主导投资(主投、跟投)、项目投资预期的退出方案、关于IPO的初步分析、投资收益估计。

D.项目实施的可能性----投资项目的可操作性

公司可参与规模、类别、可参与的基金组合、项目风险控制措施、渠道来源和利益处理、项目投资的竞争对手。

 

2.尽职调查

企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤,涉及到多方面的内容,根据项目情况不同,公司不但要安排项目人员参与,并要根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。


企业尽职调查简要调查提纲

 

3.投资建议书

投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料,根据当前市场情况做出合适的投资判断结论,一般的投资建议书目录如下:执行摘要、投资亮点、企业概况、主营业务分析、行业分析、财务分析与盈利预测、估值与投资方案、募集资金使用计划及上市可行性分析和投资风险揭示等。

 

4.投资协议

私募股权投资根据投资项目的不同,所涉及到的投资协议也有所不同,一般情况下包括以下几种:增资入股协议、新设公司入资协议、股权转让协议、股权转让协议之补充协议(估值调整或大股东回购及现金补充或分红补偿协议等,估值调整也就是俗称的 对赌协议)。

 

5.项目跟踪管理

私募股权投资在已经于目标企业签订了投资协议后,之后还需对项目进行跟踪管理,在投资项目的外部环境和内部管理发生变化时,及时将项目情况进行反馈和分析,并及时汇报公司决策委员会以便公司做出合理的决策。

A.项目进展正常:定期跟踪项目财务报告及经营动态,及时参加公司股东大会,配合项目方提供相关资料,配合券商对目标公司辅导期间及股份制改造过程需要的材料的提供,每季度向投资者汇报项目进展并及时根据项目生命周期进行投资项目的估值

B.项目进展异常:在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与企业预先设立或者承诺的情况有偏差时,及时汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理改进并同时进行估值调整、或退出策略,公司要根据项目情况及时与项目企业进行良好沟通,在投资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改进和退出调整中去,如果企业在公开市场IPO中遇到困难,要积极拓展其他退出道,包括但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红等策略,如果预计投资方股权会在未来时间遭遇巨大损失或者不符合公司的投资策略,应该即时止损并积极寻找接手盘。

 

6.投资退出

投资退出涉及到股权投资增值及损失,未能在公开市场上市的股权退出一般采用股权转让的形式进行退出,在签订好投资退出的各种协议后,要积极推动工商变更及税务筹划,制定出切合实际的投资退出策略。

如投资的股份在公开市场进行上市,在锁定期过后,公司应向中国证券登记机构进行登记并在二级市场进行择时卖出策略,如当时股权登记人为自然人,还涉及到退税等政策,要根据项目情况选择合适的退税地;公司在股份锁定期间,也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红,公司如果所持股份量比较大,可在大宗交易市场进行交易。

投资退出款项在缴纳必要的税收后,可由公司根据合同条款进行投资者的投资分配,自然人投资人要由有限合伙人代扣代缴,法人类投资人不进行代扣,由法人自己缴纳。

 

Pre-IPO项目筛选要点有哪些?

针对PRE-IPO项目,主要投资高新技术、高成长,高不确定性的行业,重点关注公司行业成长性、企业的核心竞争力、是否能够通过上市审核及公司估值水平的高低,重点借鉴国家战略新兴产业目录及《首次公开发行股票并上市管理办法》。

战略性新兴产业

1.投资标准:

       A.细分行业增长前景广阔

       •符合未来产业链革新的方向

       •具备上下游延伸能力

       •具有容量和份额的增长空间

       B.企业拥有独特核心竞争力

       •细分行业中的领先地位

       •具备一定的盈利能力和快速成长的要素

       •拥有自主知识产权的技术核心

       C.退出方式明确

       •IPO

       •产业并购

       •大股东回购

 

2.发行审核

创业板与中小板发行审核标准

在对项目企业分析过程中,除了看硬性的盈利要求外,重点关注以下五个方面的内容:

主体资格:发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营三年,应关注项目企业的股改情况,股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵;

项目企业合法经营,符合国家产业政策,不存在重大纠纷及股份瑕疵;项目企业股权清晰,最近3年(创业板2年)内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

独立性:发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不得有其他严重缺陷,资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

规范运行:公司治理完善,最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或12个月内未受到交易所公开谴责。

财务会计方面:发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,内部控制有效,依法纳税,不存在对税收优惠的严重依赖,不存在重大偿债风险,不存在持续影响经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,发行人具备持续盈利能力。

募集资金运用:募集资金应有明确的使用方向,原则上应该用于主营业务,符合国家产业政策、环保及土地等法律法规规定。

 

     Pre-IPO项目投资具体操作流程?项目如何估值?

项目的估值比较复杂,根据不同的要求差异比较大,很难做到精确,目前一般情况下主要有三种价值评估方法应用得比较广泛,包括收益法、市场法、成法,一般对一个特定项目重点使用一种方法进行评估,并可以使用另外一种方法进行复核。


项目投资估值方法

       1.项目估值方法--收益法


项目估值方法--收益法 

       2.项目估值方法--市场法


项目估值方法--市场法

       3.项目估值方法--成本法

成本法包括投资成本法和重置成本法,一般在项目刚进入或者项目发展异常造成损失时使用。

 

Pre-IPO项目对赌条款如何撰写?

对赌条款项目的估值私募股权投资中通常采用的对赌,全称叫“基于业绩的调整条款(Adjustment base donperformance)”,是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行股权调整的约定。如果达到预先设定的财务指标,如净利润指标、净资产收益率指标等,则投资人向创始股东无偿转让一部分股份或现金;相反,如达不到预先设定的指标,则由创始股东向投资人无偿转让一部分股权或现金。

条款条文范例:年度经营结束之后,经审计后2016年度的A公司实际完成的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)假设为K,当K<R万元时,则视为公司没有完成年度经营目标,公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方,此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额=所投资金额*(R- K)/R,在年月日之前支付完毕。

 

Pre-IPO项目募集说明书样板、签署的合同协议模板

 

以上为一般募集说明书模板,仅供参考。

 

Pre-IPO投资成功案例分享

新股一上市,必然遭到爆炒,市价较发行价翻几番是常事。难道它便是Pre-IPO最佳的投资方式了吗?

Pre-IPO一旦成功,收益都以数倍计。且在中国现有的金融监管架构下,IPO红利还将持续。但要想捕获这样的高额收益,也必须要有绝对的战略耐性。

 

案例一:新三板公司江苏中旗登录创业板 市盈率18倍 估值提升2.7倍

新三板圈子里之前流行过一个段子:“曾经6元/股,想买多少买多少,你却不愿意!现在23元/股,你挤破脑袋去打新,只为那500股!"

这个段子说的是新三板公司江苏中旗(代码:831233)2016年12月6日登录创业板(代码:300575)后的股价表现。作为新三板扩容后首家IPO过会的挂牌企业,江苏中旗以22.29元/股的价格,发行不超过1835万股,募集资金4.09亿元。

此次中旗股份以22.29元/股的价格公开发售1835万股,市盈率为18倍,从新三板到创业板,公司估值提升了2.7倍

 

案例二:拓斯达的上市过程速度惊人

拓斯达是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相关设备的公司,主要产品包括工业机器人应用及成套装备、注塑自动化供料及水电气系统、辅机设备。

2015年7月2日,拓斯达宣布IPO申请获证监会受理,暂停转让。而从预披露到过会,拓斯达只用了538天,被外界称为“火速过会”。本月9日,拓斯达已正式登陆深交所,成为今年第一家上市的“新三板”企业(831535)。

2015年度,拓斯达实现营业收入3.02亿元,净利润6234.21万元。本次公开发行股票1812万股,发行价格18.74元/股,新股募集资金3.40亿元。2月9日,拓斯达上市即涨44.02%,报价26.99元/股。

 

总结人无股权不富”,即使错过了江苏中旗,拓斯达等这些已经确定挂牌的企业也不要后悔,擦亮双眼,下一只新三板独角兽正等着您。

 

附:股权众筹平台涌现众多Pre-IPO优质项目

进入2017年以来,随着一系列IPO政策放开,如“即审即发“、“IPO扶贫绿色通道”等利好消息铺面而来,那些试图IPO企业蠢蠢欲动,奋力在此一搏!

正是在IPO迎来爆发之际,众投邦作为一家长期专注于新三板和上市资产的股权投融资平台,经过多年深耕细作和打磨,为超过200家挂牌新三板或拟挂牌企业完成股权投融资,并且其中也涌现出众多优质Pre-IPO项目,将于近1年内完成IPO申报,需要详细了解该批优质项目的朋友,可登陆众投邦平台关注。

近期这些拟IPO优质项目均有打算通过转板或者直接IPO形式完成逆袭蜕变,把握国家IPO利好政策时机。众投邦作为第三方中介平台,现携一大波Pre-IPO优质项目来袭,您敢接招吗?

Pre-IPO优质项目投资好处不言而喻,五大好处,岂容错过。投资Pre-IPO项目回报稳定,风险偏低,退出便利,周期短,财富增值快等五大好处。众投邦通过7项严格Pre-IPO项目筛选标准,保证投资项目安全可靠,一切以投资人赚钱为目标的宗旨。众投邦定期会举办不同行业不同领域的Pre-IPO项目路演会,让投资人与Pre-IPO项目方零距离接触,并立邀行业知名投资大咖现场献计献策,为您的股权投资出谋划策,最终通过投资Pre-IPO项目获得高额而稳定的股权投资收益。


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